Kontrola CIT — koszty usług niematerialnych pod lupą fiskusa

Krótka odpowiedź: w kontroli CIT faktura, umowa i potwierdzenie przelewu często nie wystarczą do obrony kosztu usług doradczych, marketingowych, zarządczych czy informatycznych. Spółka powinna wykazać, że usługa została rzeczywiście wykonana, była potrzebna w działalności, miała racjonalną cenę i przyniosła konkretny rezultat albo mogła rozsądnie służyć osiąganiu przychodów. Szczególnej uwagi wymagają rozliczenia z podmiotami powiązanymi i zagranicznymi.

Stan prawny: lipiec 2026 r.

Dlaczego urząd dokładnie sprawdza usługi niematerialne?

Usługi niematerialne nie pozostawiają po sobie towaru, dokumentu magazynowego ani dowodu przewozu. Ich wykonanie może więc być trudniejsze do zweryfikowania niż zakup maszyny albo materiałów.

Podczas kontroli CIT urząd analizuje najczęściej:

• usługi doradcze i konsultingowe;
• zarządzanie i wsparcie administracyjne;
• marketing, reklamę i badanie rynku;
• usługi informatyczne;
• pośrednictwo i pozyskiwanie klientów;
• licencje, know-how i prawa do znaków towarowych;
• usługi świadczone w grupie kapitałowej.

Podstawowa zasada pozostaje niezmienna: wydatek może być kosztem, jeżeli został poniesiony w celu osiągnięcia przychodów albo zachowania lub zabezpieczenia ich źródła i nie znajduje się w katalogu wydatków wyłączonych.

Nie trzeba udowadniać, że każda usługa bezpośrednio wygenerowała określoną sprzedaż. Trzeba natomiast wykazać racjonalny związek między wydatkiem a działalnością spółki, oceniany z perspektywy momentu podejmowania decyzji.

Nieudana kampania reklamowa może więc nadal stanowić koszt. Problem pojawia się wtedy, gdy firma nie potrafi wyjaśnić, po co ją zamówiła, kto ją wykonał i jakie działania rzeczywiście podjęto.

Jak udowodnić rzeczywiste wykonanie usługi?

Największym błędem jest przedstawienie wyłącznie faktury, ogólnej umowy i potwierdzenia przelewu. Dokumenty te pokazują, że strony formalnie rozliczyły należność, ale nie zawsze potwierdzają wykonanie świadczenia.

Przy usługach doradczych warto posiadać:

• zakres zlecenia i harmonogram;
• korespondencję z wykonawcą;
• analizy, raporty i prezentacje;
• notatki ze spotkań;
• projekty dokumentów;
• protokoły odbioru;
• informacje o wdrożeniu rekomendacji;
• dane osób uczestniczących w pracach.

Przy usługach IT dowodem mogą być również dokumentacja techniczna, repozytorium kodu, zgłoszenia w systemie, logi, protokoły testów i potwierdzenia nadania dostępów.

Przykład: spółka zaliczyła do kosztów 360 000 zł za „wsparcie strategiczne”. Umowa zawiera tylko ogólny opis, faktury wystawiano co miesiąc, a protokoły odbioru mają identyczną treść. Jeżeli spółka nie posiada raportów, korespondencji ani osób, które potrafią opisać wykonane prace, urząd może zakwestionować cały koszt.

Nie należy tworzyć dokumentacji z datą wsteczną. Można natomiast uporządkować istniejące wiadomości, pliki i dane oraz przygotować rzetelne wyjaśnienie ich znaczenia.

Cel gospodarczy usługi musi być zrozumiały

Urząd może zapytać nie tylko, czy usługę wykonano, ale również dlaczego spółka zdecydowała się ją kupić.

Znaczenie ma odpowiedź na pytania:

1. Jaki problem biznesowy miała rozwiązać usługa?
2. Dlaczego spółka nie wykonała jej własnymi pracownikami?
3. Jak wybrano wykonawcę?
4. W jaki sposób ustalono wynagrodzenie?
5. Kto odebrał rezultat?
6. Jak wykorzystano go w działalności?

Przykładowo spółka zatrudniająca własny rozbudowany dział marketingu może kupować dodatkowe usługi reklamowe. Powinna jednak potrafić wyjaśnić podział zadań i wykazać, że nie płaciła dwukrotnie za te same czynności.

Brak natychmiastowego efektu ekonomicznego nie przesądza o wyłączeniu kosztu. Ryzykiem jest natomiast brak jakiegokolwiek uzasadnienia, ogólnikowy zakres umowy albo usługa pozornie niedostosowana do działalności spółki.

Usługi od podmiotów powiązanych

Transakcje wewnątrz grupy podlegają dodatkowej analizie cen transferowych. Organ może sprawdzać zarówno realność usługi, jak i to, czy jej cena oraz pozostałe warunki odpowiadają zasadom rynkowym.

Dla jednorodnej transakcji usługowej obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych powstaje co do zasady po przekroczeniu wartości 2 mln zł w roku podatkowym. Wartość ustala się odrębnie dla strony kosztowej i przychodowej oraz niezależnie od liczby faktur i podmiotów powiązanych.

Brak przekroczenia progu dokumentacyjnego nie oznacza jednak, że cena może być dowolna. Organ nadal może badać rynkowość rozliczenia.

W kontroli usług wewnątrzgrupowych warto przygotować:

• opis korzyści uzyskanych przez polską spółkę;
• klucz podziału kosztów między podmioty;
• zestawienie osób i godzin pracy;
• sposób kalkulacji narzutu;
• analizę porównawczą albo opis zgodności;
• uzasadnienie, dlaczego usługa nie stanowi czynności właścicielskiej;
• dowody, że nie doszło do podwójnego obciążenia.

W 2026 r. stosowany jest formularz TPR-C(6) dla lat podatkowych rozpoczynających się po 31 grudnia 2024 r. Dane w TPR powinny być zgodne z umowami, księgami, dokumentacją lokalną i faktycznym sposobem rozliczenia.

Czy nadal obowiązuje limit kosztów usług niematerialnych?

Dawny przepis ograniczający możliwość zaliczania do kosztów wybranych usług niematerialnych nabywanych od podmiotów powiązanych został uchylony. Nie obowiązuje więc obecnie ogólny limit kosztowy znany z art. 15e ustawy o CIT.

Nie oznacza to jednak, że wydatki te przestały być kontrolowane. Nadal trzeba wykazać:

• rzeczywiste wykonanie;
• związek z przychodami;
• rynkowy charakter ceny;
• właściwy moment ujęcia kosztu;
• brak zastosowania innych wyłączeń.

Dawny limit może ponadto pozostawać istotny w kontrolach obejmujących historyczne lata, w których przepis jeszcze obowiązywał, oraz przy rozliczaniu nieodliczonych wcześniej kwot zgodnie z regulacjami przejściowymi.

Zagraniczne usługi: WHT i podatek od przerzuconych dochodów

Zakup usług od zagranicznego kontrahenta może rodzić obowiązki wykraczające poza samo rozpoznanie kosztu CIT.

W zależności od rodzaju świadczenia, kraju odbiorcy i treści umowy trzeba sprawdzić podatek u źródła. Znaczenie mogą mieć certyfikat rezydencji, właściwa umowa międzynarodowa, status rzeczywistego właściciela należności oraz dochowanie należytej staranności przez płatnika.

Przy płatnościach do zagranicznych podmiotów powiązanych trzeba także zweryfikować podatek od przerzuconych dochodów. Może on objąć określone koszty zaliczone do kosztów podatkowych, jeżeli zagraniczny odbiorca podlega niskiemu opodatkowaniu, uzyskuje znaczną część przychodów z takich płatności, przekazuje je dalej, a łączna wartość wskazanych kosztów osiąga ustawowy poziom. Stawka podatku wynosi 19%.

Sama zagraniczna faktura może więc wymagać równoległej analizy kosztu, cen transferowych, podatku u źródła i przerzuconych dochodów.

JPK_CIT ułatwia organom analizę kosztów

W 2026 r. następuje dalsze rozszerzanie raportowania ksiąg podatkowych w strukturach JPK_KR_PD oraz JPK_ST_KR.

Najwięksi podatnicy CIT i podatkowe grupy kapitałowe składają pierwsze struktury w 2026 r. za rok rozpoczynający się po 31 grudnia 2024 r. Podatnicy CIT zobowiązani do miesięcznego JPK_VAT zostali objęci obowiązkiem za lata rozpoczynające się po 31 grudnia 2025 r.

Plik powinien wiernie i kompletnie odzwierciedlać księgi rachunkowe, w tym wszystkie konta z obrotami lub saldami.

Dzięki temu urząd może szybciej wychwycić:

• duży wzrost kosztów doradczych;
• cykliczne faktury od podmiotów powiązanych;
• koszty księgowane na nietypowych kontach;
• rozbieżności między księgami a zeznaniem CIT;
• korekty dokonywane pod koniec roku;
• płatności do zagranicznych odbiorców.

Jak przygotować usługę niematerialną do kontroli CIT?

Dla każdego istotnego wydatku warto stworzyć kartę transakcji zawierającą:

• dane wykonawcy;
• wartość i okres świadczenia;
• biznesową przyczynę zakupu;
• umowę i faktury;
• dowody wykonania;
• sposób wykorzystania rezultatu;
• metodę ustalenia ceny;
• informację o powiązaniach;
• analizę WHT i przerzuconych dochodów;
• osobę odpowiedzialną po stronie spółki.

Przed przekazaniem dokumentacji trzeba sprawdzić jej spójność. Umowa, faktura, protokół, korespondencja i księgi powinny przedstawiać ten sam przebieg zdarzeń.

Kontrola CIT usług niematerialnych nie sprowadza się do pytania, czy spółka otrzymała fakturę. Kluczowe jest wykazanie, że za fakturą stała rzeczywista, potrzebna i racjonalnie wyceniona usługa, której rezultat można powiązać z działalnością przedsiębiorstwa.

Treść ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie.