Kontrola cen transferowych i transakcji z podmiotami powiązanymi

Krótka odpowiedź: podczas kontroli cen transferowych urząd sprawdza, czy warunki transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi odpowiadają warunkom, które zaakceptowałyby niezależne firmy. Sama dokumentacja cen transferowych nie wystarczy, jeżeli umowy, faktury, rozliczenia i rzeczywisty przebieg współpracy pokazują coś innego. Największe ryzyko dotyczy usług wewnątrzgrupowych, finansowania, licencji, restrukturyzacji i trwałych strat polskiej spółki.

Stan prawny: lipiec 2026 r.

Kiedy firma ma do czynienia z podmiotem powiązanym?

Powiązania nie ograniczają się do sytuacji, w której jedna spółka posiada udziały w drugiej. Mogą wynikać również ze wspólnej kontroli, wpływu na podejmowanie kluczowych decyzji, powiązań osobowych lub rodzinnych oraz faktycznej zależności pomiędzy stronami.

Przed rozpoczęciem analizy trzeba więc ustalić nie tylko formalną strukturę udziałową, lecz także:

• kto powołuje członków zarządu;
• kto zatwierdza budżet i istotne inwestycje;
• czy te same osoby zarządzają kilkoma podmiotami;
• czy wspólnicy lub członkowie zarządu są ze sobą spokrewnieni;
• czy jeden podmiot faktycznie narzuca drugiemu warunki współpracy.

Obowiązek stosowania cen rynkowych istnieje niezależnie od tego, czy firma przekroczyła próg dokumentacyjny. Brak obowiązku przygotowania local file nie oznacza zatem prawa do dowolnego ustalania cen. Jeżeli organ stwierdzi, że warunki odbiegają od rynkowych i prowadzą do zaniżenia dochodu albo zawyżenia straty, może sam określić wynik podatkowy na poziomie odpowiadającym warunkom pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. (Podatki)

Jakie transakcje są najczęściej kontrolowane?

Kontrola może objąć praktycznie każde rozliczenie wewnątrz grupy. Szczególne zainteresowanie organów wzbudzają:

• usługi zarządcze, doradcze i administracyjne;
• pożyczki, cash pooling i gwarancje;
• sprzedaż towarów pomiędzy spółkami;
• licencje, znaki towarowe i know-how;
• najem nieruchomości od wspólnika;
• refakturowanie kosztów grupowych;
• restrukturyzacje i przenoszenie funkcji;
• umorzenie zadłużenia albo świadczenia nieodpłatne.

Przykład: polska spółka płaci zagranicznej centrali 1,8 mln zł rocznie za „wsparcie zarządcze”. Faktury są wystawiane co miesiąc, ale spółka nie potrafi wskazać konkretnych wykonawców, rezultatów ani sposobu kalkulacji opłaty. Organ może zakwestionować zarówno rzeczywiste wykonanie usług, jak i ich cenę.

W przypadku finansowania samo porównanie oprocentowania z ofertą znalezioną w internecie nie wystarczy. Znaczenie mają waluta, okres, zabezpieczenia, ryzyko kredytowe, pierwszeństwo spłaty oraz zdolność pożyczkobiorcy do uzyskania podobnego finansowania od niezależnego banku.

Kiedy trzeba przygotować dokumentację cen transferowych?

Lokalną dokumentację sporządza się dla jednorodnej transakcji kontrolowanej, której wartość w roku podatkowym przekroczyła:

• 10 mln zł — dla transakcji towarowych;
• 10 mln zł — dla transakcji finansowych;
• 2 mln zł — dla transakcji usługowych;
• 2 mln zł — dla pozostałych transakcji.

Próg bada się dla transakcji o charakterze jednorodnym, a nie osobno dla każdej faktury lub każdego kontrahenta. Kilka umów dotyczących tego samego rodzaju usług może więc tworzyć jedną transakcję kontrolowaną. (Podatki)

Przykład: spółka kupiła podobne usługi informatyczne od trzech podmiotów powiązanych — odpowiednio za 900 tys. zł, 700 tys. zł i 600 tys. zł. Jeżeli świadczenia tworzą jednorodną transakcję usługową, ich łączna wartość wynosi 2,2 mln zł i może przekraczać próg dokumentacyjny.

Przepisy przewidują zwolnienia, między innymi dla części transakcji krajowych po spełnieniu określonych warunków. Zwolnienie z local file nie zawsze eliminuje jednak obowiązek wykazania transakcji w TPR. Ministerstwo Finansów wskazuje, że raportowanie obejmuje zarówno transakcje dokumentowane, jak i niektóre transakcje zwolnione z dokumentacji. (Podatki)

Co powinna zawierać dokumentacja?

Local file powinien pokazywać nie tylko cenę, lecz także ekonomiczną treść współpracy. W praktyce trzeba przedstawić:

1. strony i ich powiązania
2. przebieg transakcji
3. wykonywane funkcje
4. wykorzystywane aktywa
5. ponoszone ryzyka
6. sposób kalkulacji ceny
7. dane finansowe
8. analizę porównawczą albo analizę zgodności.

Najczęstszy błąd polega na przygotowaniu dokumentacji na podstawie samej umowy, bez sprawdzenia rzeczywistego sposobu działania stron.

Przykład: umowa wskazuje, że polska spółka jest prostym dystrybutorem o ograniczonym ryzyku. W rzeczywistości sama ustala ceny, prowadzi marketing, utrzymuje zapasy i ponosi ryzyko reklamacji. Analiza rentowności wykonana dla podmiotu o ograniczonym ryzyku może być wtedy nieadekwatna.

Dokumentację lokalną należy sporządzić elektronicznie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Po otrzymaniu żądania organu trzeba ją natomiast przedłożyć w ciągu 14 dni. To zbyt krótki okres, aby od podstaw odtworzyć rozliczenia dużej grupy. (ISAP Sejm)

TPR nie jest tylko technicznym formularzem

Informację TPR składa się do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Zawiera ona dane o wartości transakcji, zastosowanej metodzie, wynikach analizy oraz poziomie rentowności. Służy administracji między innymi do typowania podmiotów i transakcji do dalszej weryfikacji. (Podatki)

W 2026 r. dla lat rozpoczynających się po 31 grudnia 2024 r. stosowane są formularze TPR-C(6) oraz TPR-P(6). Dane muszą odpowiadać dokumentacji, sprawozdaniu finansowemu i rzeczywistemu przebiegowi transakcji. (Podatki)

Przed wysłaniem TPR należy sprawdzić zwłaszcza:

• czy wartości zgadzają się z księgami;
• czy transakcje zostały prawidłowo pogrupowane;
• czy wskazana metoda odpowiada local file;
• czy rentowność mieści się w wynikach analizy;
• czy korekty roczne zostały uwzględnione;
• czy osoba podpisująca zna podstawy składanego oświadczenia.

Niezłożenie TPR albo podanie danych niezgodnych z dokumentacją lub stanem rzeczywistym może prowadzić do odpowiedzialności karnej skarbowej, zagrożonej grzywną do 720 stawek dziennych. (Podatki)

Co urząd sprawdza przy usługach wewnątrzgrupowych?

W kontroli usług organ zwykle analizuje trzy niezależne elementy:

• czy usługa rzeczywiście została wykonana;
• czy była potrzebna polskiej spółce;
• czy wynagrodzenie jest rynkowe.

Dokumentacja powinna zatem obejmować nie tylko faktury i umowę, ale także raporty, korespondencję, prezentacje, listę wykonawców, rozliczenie czasu pracy i sposób podziału kosztów pomiędzy spółki.

Urząd może również badać, czy polska spółka nie została obciążona kosztami wykonywanymi wyłącznie w interesie właściciela grupy, takimi jak przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania dla akcjonariuszy centrali. Osobnej analizy wymaga sytuacja, w której spółka posiada własny dział wykonujący te same czynności, za które dodatkowo płaci centrali.

Pożyczki i safe harbour w 2026 r.

W określonych transakcjach finansowych można skorzystać z uproszczenia safe harbour, jeżeli spełnione są wszystkie warunki ustawowe. Dla umów objętych zasadami obowiązującymi od 1 stycznia 2026 r. dopuszczalne bazowe stopy obejmują między innymi WIBOR 3M, WIRON 3M albo POLSTR 3M dla złotego oraz EURIBOR 3M dla euro. Marża wynosi maksymalnie 2,6 punktu procentowego dla pożyczkobiorcy i minimalnie 2 punkty dla pożyczkodawcy. (ISAP Sejm)

Spełnienie samego warunku oprocentowania nie wystarcza. Trzeba sprawdzić również pozostałe wymagania dotyczące między innymi okresu, kosztów dodatkowych, wartości finansowania oraz siedziby stron.

Safe harbour nie oznacza też, że nie trzeba posiadać umowy, harmonogramu spłat i dowodów faktycznego przekazania środków.

Jakie mogą być skutki kontroli?

Jeżeli organ określi dochód na podstawie cen rynkowych, spółka może zostać zobowiązana do zapłaty zaległego CIT i odsetek. Dodatkowo może zostać ustalone dodatkowe zobowiązanie podatkowe, którego podstawowa stawka wynosi 10% odpowiedniej podstawy. Stawka może zostać podwojona, a w szczególnych przypadkach potrojona, między innymi przy nieprzedłożeniu wymaganej dokumentacji oraz odpowiednio wysokiej podstawie ustalenia sankcji. (ISAP Sejm)

Przed kontrolą warto przygotować dla każdej istotnej transakcji jedną kartę obejmującą umowę, faktury, kalkulację ceny, dowody wykonania, dane finansowe, analizę rynkowości i zgodność z TPR.

Kontrola cen transferowych nie jest kontrolą samej dokumentacji. Organ porównuje opis znajdujący się w local file z tym, jak strony faktycznie działały i gdzie rzeczywiście powstawała wartość. Najlepszą ochroną jest więc ustalanie rynkowych warunków przed rozpoczęciem transakcji, a nie dopiero przygotowanie uzasadnienia po zakończeniu roku.

Treść ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie.